非上場企業の自己株式取得（自社株買い）完全マニュアル——分配可能額・財源規制・みなし配当・別表5記載まで公認会計士が解説【会社法461条】

中小企業の経営において、このような「株主整理（自己株式の取得）」のニーズは必ずどこかのタイミングで発生します。しかし、「身内同士だから、昔買ったときの額面（1株500円など）で買い取ればいいだろう」と安易に考えていないでしょうか？

実は、非上場企業の自己株式取得には、会社法と税務の二つの落とし穴があります。対応を一つ間違えれば、後から数千万円単位の追徴課税を受けたり、経営者自身が会社法違反で損害賠償責任を負ったりするリスクがあります。

この記事では、四大監査法人出身の公認会計士・税理士が、よくある失敗ケースを交えながら、会社法の厳格な手続きと財源規制ルール、そして税務上の落とし穴（みなし配当）についてわかりやすく解説します。

まず知っておきたい！自社株買いの「よくある失敗とその結末」

【ケーススタディ：額面での買い取り】 創業社長のAさんは、長年経営に関与していない親族Bさんが保有する自社株（取得時の額面総額100万円）を会社で買い取ることにしました。「身内だし、当時の額面のまま100万円で買い取ればお互い損はない」と合意し、実行しました。
【税務調査での指摘】 数年後の税務調査で問題が表面化します。Aさんの会社は長年の黒字で内部留保が貯まっており、税務上の「適正な時価」は総額5,000万円に達していました。

• 売主（親族Bさん）へのペナルティ：5,000万円の価値があるものを会社に100万円で売ってしまったとみなされ、莫大な税金問題が発生。
• 会社・経営陣へのペナルティ（会社法違反）：さらに最悪なことに、買い取った時点で、会社には会社法が定める「分配可能額」が不足していました。結果として財源規制に反する自己株式取得となり、取締役であるAさんは、会社に対して交付した金銭に相当する額を個人で支払う責任（会社法第462条）を負わされてしまいました。

原因はシンプルです。実行前に「会社法上の財源規制の確認」と、「税務上の正しい株価の算定」というステップを怠ったからです。

1. 自己株式取得の基本手続き（特定の株主からの買い取り）

経営権の集中などを目的に、特定の株主からのみ株式を買い取る場合、他の株主との不平等を防ぐため、会社法上非常に厳格な手続きが求められます。

1. 株主総会の特別決議（会社法第156条・第160条・第309条2項2号） 取得する株式の数・対価の総額・取得できる期間（1年以内）に加えて「特定の株主から取得する旨」を、株主総会の特別決議（議決権の過半数を有する株主が出席し、その3分の2以上の賛成）で可決する必要があります。この決議では、売主となる特定の株主は原則として議決権を行使できません（第160条4項）。その後、取締役会（非設置会社は取締役の決定）で取得価格等の具体的内容を定めて通知します（第157条・第158条）。
2. 売主追加請求権の通知（会社法第160条2項・3項） 特定の株主から買い取る場合、他の株主に対して「自分も売主に加えるよう請求できる」旨を株主総会の前に通知しなければなりません（通知は第160条2項、請求権は同3項）。この通知を漏らすと、決議の方法が法令に違反するとして株主総会決議の取消し（第831条1項1号）を求められる恐れがあります（※定款で売主追加請求権を排除している場合〈第164条〉や、非公開会社が、相続人等がその株式について議決権を行使する前に相続人等から取得する場合〈第162条〉などを除く）。
3. 譲渡契約の締結と決済 適法な手続きを経た後、対象株主と株式譲渡契約を締結し、代金を支払います。

2. 経営者を追い詰める「財源規制」と役員の責任

自己株式を買い取る際、会社は無制限にお金を使ってよいわけではありません。債権者を保護するため、会社法では「分配可能額」の範囲内でしか自己株式を取得できないという厳格な「財源規制」が適用されます（会社法第461条）。

• 分配可能額の基本計算： 原則として「その他資本剰余金」と「その他利益剰余金」の合計額から、自己株式の帳簿価額などを差し引いた金額が上限となります。
• 違反時のペナルティ（会社法第462条）： 分配可能額を超えて自己株式を取得した場合、業務執行者や議案を提案した取締役は、会社に対して、交付した金銭等の帳簿価額に相当する額を連帯して支払う義務を負います（分配可能額を超えた部分は総株主の同意があっても免除できません）。取得後の事業年度末に欠損が生じた場合にも、業務執行者に欠損額の支払義務が生じ得ます（第465条）。

3. 税務上の要点「みなし配当」

会社法の手続きをクリアしても、税務上の問題が残ります。会社が個人の株主から自己株式を買い取る際、見落とされやすいのが「みなし配当」です。

みなし配当とは？ 会社が株主に支払う交付金銭のうち、「資本の払戻し」に相当する部分を超える金額は、税務上「株式の譲渡」ではなく「配当」を受け取ったとみなされます（所得税法第25条）。 みなし配当部分は総合課税の対象となり、最大約55%の最高税率が適用される恐れがあります。

これを回避・軽減するためには、買い取り価格の適正なコントロールや、税務上の特例の活用、事前の緻密なシミュレーションが不可欠です。

▶ 適正な「株価」はいくらになるのか？具体的な計算方法は以下の記事で解説しています。

まとめ：自社株買いは「攻めと守り」のスキーム構築を

自己株式の取得は、税務調査で最も狙われやすい論点の一つであり、会社法違反のトラップも多数存在します。

当グループでは、Big4監査法人出身の公認会計士・税理士が、分配可能額が不足している場合の無償減資や資本準備金の取崩しを含めて、会社法の手続と財源の設計、株価算定をお受けしています。

自己流で進める前に、お問い合わせから面談をご依頼ください。税務に関するご相談は、当グループの会計事務所が面談のうえでお受けします。

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よくあるご質問（FAQ）

分配可能額を計算したところ、マイナスで買い取り資金が足りません。諦めるしかないでしょうか？

諦める必要はありません。事前の財務戦略で解決できるケースがあります。「資本金や資本準備金の減少（減資等）手続き」を行ってその他資本剰余金に振り替えることで、分配可能額を創出できる可能性があります。ただし、約1〜2ヶ月の期間を要するため早めの着手が必要です。

普段お世話になっている顧問税理士にお願いすれば全てやってもらえますか？

顧問税理士の先生の専門分野によります。法人税申告をメインとされている先生の場合、スポットで発生する複雑な自社株評価や会社法が絡む自己株式取得は「専門外」であるケースも少なくありません。顧問税理士との関係はそのままに、本件の会社法手続・株価算定の部分だけを当グループにスポットで依頼する（セカンドオピニオン）ことも可能です。

まず、自社の株価の桁を自分で確かめる。買取価格の話はそのあとで足ります。